在擬收購標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營前景不明、標的資產(chǎn)股東信用堪憂等多重不利因素的重重阻截下，丹化科技（600844）決定終止籌劃了9個月的重大資產(chǎn)重組。


3月6日晚間，丹化科技公告稱，因國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，經(jīng)充分審慎研究，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟，擬決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)丹化科技去年10月披露的重組預(yù)案修訂稿，公司擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發(fā)行股份購買其合計持有的飯壟堆公司100%股權(quán)，標的股權(quán)的初步估值為11億元，預(yù)計發(fā)行價格不低于5.29元/股。

如果此次交易順利完成，丹化科技的主要業(yè)務(wù)將由煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售拓展至鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源產(chǎn)品。丹化科技曾表示，此次收購后，預(yù)計公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均將得到提升，也將提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，正如前述，飯壟堆公司的生產(chǎn)經(jīng)營前景并不明朗，在重組預(yù)案發(fā)布后，也引來上交所的問詢。特別是，飯壟堆公司報告期內(nèi)營業(yè)收入為0，并處于持續(xù)虧損及資不抵債狀態(tài)，丹化科技竟然在收購中給出了11億元的預(yù)估作價。

丹化科技解釋稱，近兩年國際國內(nèi)有色金屬價格反彈明顯，未來幾年隨著資源的稀缺，錫鎢價格預(yù)計仍將上行，按現(xiàn)有價格預(yù)算飯壟堆多金屬礦每年產(chǎn)值約為3.5億元，平均每年利潤約為1.2億元，按照10倍市盈率測算并考慮其它風險，保守估計預(yù)估價值為11億元。

丹化科技此次收購的另一項疑點是，公司在籌劃資產(chǎn)重組的同時，其第一大股東丹化集團也在籌劃重大事項，該事項可能涉及丹化科技控制權(quán)的變更。值得注意的是，在兩起事件的先后順序上，控制權(quán)變更在前而資產(chǎn)重組在后，那么，潛在的新實際控制人是否能夠認可資產(chǎn)重組事項呢？


據(jù)了解，丹陽市國資辦在篩選和接洽后，擬引入河南能源化工集團有限公司（下稱河南能化）作為戰(zhàn)略投資者對丹化集團進行重組，以充分整合雙方在產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢，做大做強包括乙二醇在內(nèi)的煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

這一情況也引來上交所的重點關(guān)注，要求說明公司是否就本次重組事項與河南能化進行溝通，對方的態(tài)度是否會影響控制權(quán)變更事項的繼續(xù)推進等問題。

對此，丹化科技回應(yīng)稱，公司尚未就重組事項與河南能化進行溝通，此次重組不會影響控制權(quán)變更事項的推進。同時，公司實際控制人籌劃的控股股東股權(quán)變化與重組不構(gòu)成一攬子交易，不互為前提。

記者注意到，在去年10月披露重組預(yù)案修訂稿后，無論是在重組事項還是控股權(quán)變更事項上，都很難從丹化科技的公告中尋到蛛絲馬跡。


在此期間，丹化科技增補公司獨立董事一事卻意外出現(xiàn)波瀾。丹化科技2月22日召開的董事會提議增補謝樹志為公司獨立董事候選人，并交由3月11日的股東大會進行表決，然而，持有丹化科技4.39%股份的中建明茂（北京）投資發(fā)展有限公司卻在2月28日突然提出增加臨時提案，提名李越冬為丹化科技獨立董事候選人，該事件后續(xù)結(jié)果仍待觀察。


丹化科技2017年業(yè)績扭虧并成功摘帽，但根據(jù)此前的業(yè)績預(yù)告，丹化科技2018年凈利潤僅約為700萬元，較2017年減少約2.59億元。公司稱，業(yè)績下降的原因主要是子公司通遼金煤化工有限公司上半年加強了對乙二醇擴能技改裝置的調(diào)試，對生產(chǎn)有一定影響；同時，乙二醇產(chǎn)品價格在四季度有所回落，使得去年公司主營業(yè)務(wù)盈利能力比上年仍有所下降。