在擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)前景不明、標(biāo)的資產(chǎn)股東信用堪憂等多重不利因素的重重阻截下，丹化科技（600844）決定終止籌劃了9個(gè)月的重大資產(chǎn)重組。


3月6日晚間，丹化科技公告稱(chēng)，因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，經(jīng)充分審慎研究，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟，擬決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)丹化科技去年10月披露的重組預(yù)案修訂稿，公司擬分別向萬(wàn)方投資、田小寶、文小敏發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的飯壟堆公司100%股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的初步估值為11億元，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格不低于5.29元/股。

如果此次交易順利完成，丹化科技的主要業(yè)務(wù)將由煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售拓展至鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源產(chǎn)品。丹化科技曾表示，此次收購(gòu)后，預(yù)計(jì)公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均將得到提升，也將提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

不過(guò)，正如前述，飯壟堆公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)前景并不明朗，在重組預(yù)案發(fā)布后，也引來(lái)上交所的問(wèn)詢(xún)。特別是，飯壟堆公司報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為0，并處于持續(xù)虧損及資不抵債狀態(tài)，丹化科技竟然在收購(gòu)中給出了11億元的預(yù)估作價(jià)。

丹化科技解釋稱(chēng)，近兩年國(guó)際國(guó)內(nèi)有色金屬價(jià)格反彈明顯，未來(lái)幾年隨著資源的稀缺，錫鎢價(jià)格預(yù)計(jì)仍將上行，按現(xiàn)有價(jià)格預(yù)算飯壟堆多金屬礦每年產(chǎn)值約為3.5億元，平均每年利潤(rùn)約為1.2億元，按照10倍市盈率測(cè)算并考慮其它風(fēng)險(xiǎn)，保守估計(jì)預(yù)估價(jià)值為11億元。

丹化科技此次收購(gòu)的另一項(xiàng)疑點(diǎn)是，公司在籌劃資產(chǎn)重組的同時(shí)，其第一大股東丹化集團(tuán)也在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及丹化科技控制權(quán)的變更。值得注意的是，在兩起事件的先后順序上，控制權(quán)變更在前而資產(chǎn)重組在后，那么，潛在的新實(shí)際控制人是否能夠認(rèn)可資產(chǎn)重組事項(xiàng)呢？


據(jù)了解，丹陽(yáng)市國(guó)資辦在篩選和接洽后，擬引入河南能源化工集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)河南能化）作為戰(zhàn)略投資者對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行重組，以充分整合雙方在產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，做大做強(qiáng)包括乙二醇在內(nèi)的煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

這一情況也引來(lái)上交所的重點(diǎn)關(guān)注，要求說(shuō)明公司是否就本次重組事項(xiàng)與河南能化進(jìn)行溝通，對(duì)方的態(tài)度是否會(huì)影響控制權(quán)變更事項(xiàng)的繼續(xù)推進(jìn)等問(wèn)題。

對(duì)此，丹化科技回應(yīng)稱(chēng)，公司尚未就重組事項(xiàng)與河南能化進(jìn)行溝通，此次重組不會(huì)影響控制權(quán)變更事項(xiàng)的推進(jìn)。同時(shí)，公司實(shí)際控制人籌劃的控股股東股權(quán)變化與重組不構(gòu)成一攬子交易，不互為前提。

記者注意到，在去年10月披露重組預(yù)案修訂稿后，無(wú)論是在重組事項(xiàng)還是控股權(quán)變更事項(xiàng)上，都很難從丹化科技的公告中尋到蛛絲馬跡。


在此期間，丹化科技增補(bǔ)公司獨(dú)立董事一事卻意外出現(xiàn)波瀾。丹化科技2月22日召開(kāi)的董事會(huì)提議增補(bǔ)謝樹(shù)志為公司獨(dú)立董事候選人，并交由3月11日的股東大會(huì)進(jìn)行表決，然而，持有丹化科技4.39%股份的中建明茂（北京）投資發(fā)展有限公司卻在2月28日突然提出增加臨時(shí)提案，提名李越冬為丹化科技獨(dú)立董事候選人，該事件后續(xù)結(jié)果仍待觀察。


丹化科技2017年業(yè)績(jī)扭虧并成功摘帽，但根據(jù)此前的業(yè)績(jī)預(yù)告，丹化科技2018年凈利潤(rùn)僅約為700萬(wàn)元，較2017年減少約2.59億元。公司稱(chēng)，業(yè)績(jī)下降的原因主要是子公司通遼金煤化工有限公司上半年加強(qiáng)了對(duì)乙二醇擴(kuò)能技改裝置的調(diào)試，對(duì)生產(chǎn)有一定影響；同時(shí)，乙二醇產(chǎn)品價(jià)格在四季度有所回落，使得去年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力比上年仍有所下降。