上市公司重大資產(chǎn)重組幾乎每天都在發(fā)生，借殼傳聞也不絕于耳，但在總量龐大的重組案中，除開利益相關(guān)者之外，鮮少有人關(guān)注借殼、重組投資項目的具體運作方式]
    近日，第一財經(jīng)記者從中國裁判文書網(wǎng)公布的一份判決書獲悉，陽煤化工（600691.SH）借殼投資項目復(fù)牌收益不及預(yù)期，法院判決資金中介方北京安控投資有限公司（下稱“北京安控”）向原告投資人西藏華鴻財信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“西藏華鴻”）支付投資回報款3.57億元。
    在A股市場中，上市公司重大資產(chǎn)重組幾乎每天都在發(fā)生，借殼傳聞也不絕于耳，但在總量龐大的重組案中，除開利益相關(guān)者之外，鮮少有人關(guān)注借殼、重組投資項目的具體運作方式。這份判決書揭示了更多資本運作的細(xì)節(jié)，龐大的借殼交易中，投資人、資金中介、借殼公司三方利益牽扯可見冰山一角。
    2012年10月，陽煤化工重大資產(chǎn)重組事項經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。盡管重組順利推進(jìn)，但借殼項目涉及的各方資本的回報顯然未被全面顧及。判決書曝光了更多借殼資金運作細(xì)節(jié)，看似“穩(wěn)賺不賠”的重組項目，卻因資本運作收益不及預(yù)期，資金雙方?jīng)Q定對簿公堂，這也是經(jīng)雙方多次交涉無法和解的最后選擇。
    2016年12月29日，湖南省高級人民法院對西藏華鴻與湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司（下稱“湖南湘暉”）、北京安控的合同糾紛一案作出判決，判令北京安控向原告支付投資回報款3.57億，并向原告支付律師代理費120萬元。判令湖南湘暉承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    就陽煤化工借殼項目來說，原殼公司*ST東碳擬非公開發(fā)行股份購買陽煤化工100%股權(quán)、和順化工51.69%股權(quán)、正元化工60.78%股權(quán)、齊魯一化17.97%股權(quán)。本次收購的陽煤化工個體公司100%股權(quán)中包含了陽煤集團(tuán)、海德瑞、中誠信托、北京安控等多方持股，上述公司分別持陽煤化工股份58.91%、19.09%、18.37%、3.63%。本次合同糾紛中，原被告雙方交易僅涉及了中誠信托、北京安控的兩方股份。
    陽煤化工借殼項目的資金籌集啟動于2010年，作為合作方參與*ST東碳重大資產(chǎn)重組項目，北京安控、西藏華鴻簽訂《陽煤化工項目合作協(xié)議書》（下稱《原協(xié)議》）、約定西藏華鴻將4.1億元資金投入借殼項目的運營中。
    同時，陽煤化工的借殼在有條不紊地推進(jìn)之中，雙方約定，本次重大資產(chǎn)重組方案為擬將陽煤化工的資產(chǎn)注入殼公司*ST東碳，并且*ST東碳向陽煤化工的全體股東定向增發(fā)股份。
    按照《原協(xié)議》的具體投入方式，西藏華鴻投入的4.1億元資金以信托計劃的方式進(jìn)行運作，通過資金中介方北京安控的安排，5800萬元認(rèn)購由被告北京安控發(fā)起的泉源1號集合資金信托計劃（以下簡稱“泉源1號”）的次優(yōu)級受益權(quán)，余下3.52億元按照《原協(xié)議》的有關(guān)約定支付給北京安控，最終項目的投資回報為優(yōu)先獲得北京安控在泉源1號中的預(yù)期信托利益。如重大資產(chǎn)重組延期過會，則約定清理《原協(xié)議》中的資金占用費，向西藏華鴻結(jié)算4.1億元資金的占用費用。
    作為項目標(biāo)的陽煤化工，則在重組預(yù)案中約定，承諾2010年凈資產(chǎn)收益率為13%，2011年、2012年、2013年凈利潤在2010年的基礎(chǔ)上每年遞增30%；若該利潤未能達(dá)到，則按照《框架補(bǔ)充協(xié)議》，北京安控應(yīng)向次優(yōu)受益人，也就是西藏華鴻支付的預(yù)期收益及補(bǔ)足差額。
    2012年10月，陽煤化工公司重大資產(chǎn)重組事項經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，信托計劃所對應(yīng)的陽煤化工股權(quán)轉(zhuǎn)化為*ST東碳股份1.69億股，但上市公司股價并未因重組產(chǎn)生涅槃的改觀。
    2015年5月，項目期限臨近，因陽煤化工股票價格低迷，作為信托資產(chǎn)的1.16億股陽煤化工（原*ST東碳）股票減持后獲得的收益僅能覆蓋信托計劃中優(yōu)先受益人的利益，剩余的股票資產(chǎn)以及現(xiàn)金資產(chǎn)都無法向次優(yōu)級受益人西藏華鴻“分羹”，故西藏華鴻將資金中介方北京安控告上法庭。
    客觀上來看，借殼成功后的陽煤化工也并未完成《原協(xié)議》中的業(yè)績承諾。2012年10月30日，陽煤化工系列公司已完成上述股份的登記托管與資產(chǎn)過戶。但2012年度實際實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2.52萬元，比預(yù)測少完成1.02億元，主要歸咎于化工行業(yè)不景氣、新項目受制約、財務(wù)費用增長等原因。標(biāo)的公司管理不善，也是被告北京安控認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追加陽煤集團(tuán)為本案第三人的原因。