公告日期 2017-09-14
證券代碼：600691         證券簡稱：陽煤化工      公告編號：臨 2017-044


                     陽煤化工股份有限公司
                   關(guān)于轉(zhuǎn)讓深州化肥和中冀正元
                     股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


      重要內(nèi)容提示：
    ●交易簡要內(nèi)容：陽煤化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）
全資子公司山西陽煤化工投資有限責任公司（以下簡稱“陽煤化工投資公司”）
將其持有的陽煤集團深州化肥有限公司（以下簡稱“深州化肥”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予太原化學工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“太化集團”）；公司全資子公司河北
陽煤正元化工集團有限公司（以下簡稱“正元化工”）將其持有的石家莊中冀正
元化工有限公司（以下簡稱“中冀正元”）51.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予太化集團。
    ●本次交易已聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所對
深州化肥和中冀正元進行了審計，并以出具的《陽煤集團深州化肥有限公司 2016
年度、2017 年 1-5 月審計報告》和《石家莊中冀正元化工有限公司 2016 年度、
2017 年 1-5 月審計報告》作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)，深州化肥股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
為 24000 萬元；中冀正元因?qū)徲嫼蟮膬糍Y產(chǎn)為負，因此中冀正元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為
人民幣 1.00 元。
    ●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    ●過去 12 個月本公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，與不同關(guān)聯(lián)人進行
過交易類別相關(guān)的交易 1 次，累積金額為 1.00 元人民幣。
    ●本次交易需提交公司股東大會審議批準。


     一、關(guān)聯(lián)交易概述
    1、 陽煤化工投資公司擬依據(jù)永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基
準日出具的《陽煤集團深州化肥有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審計報告》，

                                    1
將其持有的深州化肥 51%股權(quán)以 24000 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給太化集團。深州化肥審
計后凈資產(chǎn)為 35579.27 萬元。
    2、正元化工擬依據(jù)信永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基準日出
具的《石家莊中冀正元化工有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審計報告》，將
其持有的中冀正元 51.5%股權(quán)以 1.00 元的價格轉(zhuǎn)讓給太化集團。中冀正元經(jīng)審
計的凈資產(chǎn)為-10992.25 萬元。
    由于太化集團是本公司控股股東陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱
“陽煤集團”）控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同時，截止本次關(guān)聯(lián)交易為
止，過去 12 個月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間未進行過金額達到
3000 萬元，且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的交易類別相關(guān)的
關(guān)聯(lián)交易。
    二、交易各方情況介紹
    （一）股權(quán)受讓方情況簡介
    太原化學工業(yè)集團有限公司
    住所：太原市義井街 20 號
    法定代表人姓名：胡向前
    注冊資本： 人民幣 100526 萬元
    公司類型： 有限責任公司（國有獨資）
    成立日期：1992 年 06 月 12 日
    主要股東： 山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會的要求，由陽煤集團對太化集團進行托管。
    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、研制、銷售有機、無機化工原料，化肥、焦炭、電石、橡
膠制品、試劑、溶劑、油漆、涂料、農(nóng)藥、潤滑油脂及其它化工產(chǎn)品；貴金屬加
工；電子產(chǎn)品及儀表制造、銷售；建筑、安裝、裝潢；設(shè)備維修制造；鐵路、汽
車運輸；化工工程設(shè)計；供水；購銷儲運金屬材料、建材、磁材；服裝加工；信
息咨詢。物業(yè)管理。污水處理，商品、技術(shù)進出口貿(mào)易服務(wù)；危險化學品經(jīng)營（只
限分支機構(gòu)）（國家專項審批的除外）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

   經(jīng)營情況：截止 2016 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為 269.97 億元，凈資產(chǎn)為 33.95

                                     2
億元，完成營業(yè)收入 54.94 億元、實現(xiàn)凈利潤-1.66 億元。
    （二）股權(quán)出讓方情況簡介
    1、山西陽煤化工投資有限責任公司
    成立日期：2009 年 7 月 10 日
    注冊資本：363730.97 萬元人民幣
    法定代表人：馮志武
    企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
    注冊地址：陽泉市北大西街 5 號
    經(jīng)營范圍：煤化工的投資及技術(shù)服務(wù)；化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、
農(nóng)副產(chǎn)品、化工原輔材料、礦產(chǎn)品、建材、鋼材、有色金屬、通用機械、電器、
儀器、儀表的經(jīng)銷；廢舊物資回收利用；貨物及技術(shù)進出口貿(mào)易（國家限制的除
外，專項審批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、環(huán)己酮、甲
醇、煤焦油、苯胺、四氫呋喃、乙酸甲酯、異丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯
酸鈣、乙酸、過氧化氫、硝酸鈉、亞硝酸鈉、萘、環(huán)丙胺、甲醛溶液、氫氧化鈉、
硝酸、碳化鈣（以上不含儲存、運輸）的銷售（僅限分支機構(gòu)）；硫磺、粗酚、
石腦油、柴油、柴油不容物、加氫蠟油、聚乙烯、聚丙烯的銷售（僅限分支機構(gòu)）。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
    2、河北陽煤正元化工集團有限公司
    成立日期：2003 年 12 月 11 日
    注冊資本：71000 萬元人民幣
    法定代表人：程彥斌
    企業(yè)類型：其他有限責任公司
    注冊地址：石家莊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路 17 號
    經(jīng)營范圍：對制造業(yè)、能源（國家限制的除外）、貿(mào)易、農(nóng)業(yè)的投資；化工
相關(guān)技術(shù)的咨詢、服務(wù)；化工產(chǎn)品（法律、法規(guī)、國務(wù)院決定需審批的除外）、
化工設(shè)備的銷售；本企業(yè)集團子公司生產(chǎn)的化肥的銷售（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
    三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
    （一）交易標的名稱



                                     3
    本次交易標的為陽煤化工投資公司持有的深州化肥 51%股權(quán)和正元化工持有
的中冀正元 51.5%股權(quán)。以上股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓以及妨礙權(quán)屬
轉(zhuǎn)移的情況。
    （二）股權(quán)標的基本情況如下：
    1、陽煤集團深州化肥有限公司
    成立日期：2008 年 9 月 19 日
    注冊資本：42251.96 萬元人民幣
    法定代表人：柳小豐
    企業(yè)類型：其他有限責任公司
    注冊地址：深州市西外環(huán)路 126 號（西側(cè)）
    經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：碳酸氫銨生產(chǎn)、銷售。經(jīng)營許可項目：甲醇、液
氨、硫磺生產(chǎn)、銷售（該項目有效期以安全生產(chǎn)許可證核定期限為準），勞務(wù)派
遣（該項目有效期至 2020 年 01 月 15 日）、貨物運輸代理。（依法需經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
    股東信息：化工投資公司出資 21,548.5 萬元人民幣，持股比例 51%；王占
禮出資 20,703.46 萬元，持股比例 49%。
    主要財務(wù)指標：
    截止 2016 年 12 月 31 日，深州化肥經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 121525.01 萬元，
負債總額為 73028.78 萬元，凈資產(chǎn)為 48496.23 萬元，營業(yè)收入為 12132.47 萬
元，凈利潤為-7472.51 萬元，扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為-7518.99 萬元。
    截止 2017 年 5 月 31 日，深州化肥經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 101918.80 萬元，負
債總額為 66339.53 萬元，凈資產(chǎn)為 35579.27 萬元，營業(yè)收入為 645.29 萬元，
凈利潤為-13009.38 萬元，扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為-13034.39 萬元。
   本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陽煤化工投資公司不再持有深州化肥的股權(quán)，公司合
并報表范圍將發(fā)生變更。截至目前，深州化肥所欠上市公司借款 2.27 億元，該
借款將在完成股權(quán)交割的全部程序前由深州化肥償還。
    本次深州化肥的股權(quán)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，該機構(gòu)具有從事證券、
期貨業(yè)務(wù)資格。
    2、石家莊中冀正元化工有限公司
    成立日期：2004 年 11 月 22 日

                                    4
    注冊資本：7730 萬元人民幣
    法定代表人：宋增瑞
    企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
    注冊地址：河北省石家莊市無極縣城工業(yè)區(qū)
    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)液氨 8 萬噸/年、甲醇 7 萬噸/年、環(huán)已胺 0.4 萬噸/年、二
環(huán)已胺 0.2 萬噸/年、工業(yè)硝酸 10 萬噸/年、硝酸銨 15 萬噸/年、硫磺 0.15 萬噸
/年（安全生產(chǎn)許可證有效期至 2018 年 12 月 27 日）、碳酸氫銨、乙醛酸、生物
肥料、復(fù)合肥料、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。（依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方
可開展經(jīng)營活動）
    股東信息：正元集團出資 3,980.95 萬元人民幣，持股比例 51.50%；聯(lián)邦企
業(yè)有限公司出資 3,749.05 萬元人民幣，持股比例 48.50%。
    主要財務(wù)指標：
    截止 2016 年 12 月 31 日，中冀正元經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 83406.11 萬元，負
債總額為 85325.27 萬元，凈資產(chǎn)為-1919.16 萬元，營業(yè)收入為 39499.58 萬元，
凈利潤為-8318.90 萬元，扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為-8511.77 萬元。
    截止 2017 年 5 月 31 日，中冀正元經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 70184.10 萬元，負
債總額為 81176.35 萬元，凈資產(chǎn)為-10992.25 萬元，營業(yè)收入為 10251.00 萬元，
凈利潤為-9079.97 萬元，扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為-9177.38 萬元。
    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，正元化工不再持有中冀正元的股權(quán)，公司合并報表范
圍將發(fā)生變更。截至目前，中冀正元所欠上市公司借款 7.16 億元，該借款將在
完成股權(quán)交割的全部程序前由中冀正元償還。
    本次中冀正元的股權(quán)經(jīng)由信永中和會計師事務(wù)所審計，該機構(gòu)具有從事證
券、期貨業(yè)務(wù)資格。


    本次出售資產(chǎn)完成后，公司剩余資產(chǎn)仍以基礎(chǔ)化工、新型化工、裝備制造以
及貿(mào)易為主。出售完成后公司的主要財務(wù)指標為：
    截止 2016 年 12 月 31 日，剩余資產(chǎn)占公司經(jīng)審計資產(chǎn)總額的 95.80%，占公
司負債總額的 95.87%，占公司凈資產(chǎn)的 95.26%，占公司營業(yè)收入的 99.34% 。

   截止 2017 年 6 月 30 日，剩余資產(chǎn)占公司未經(jīng)審計資產(chǎn)總額的 95.98%，占公


                                    5
司負債總額的 96.08%，占公司凈資產(chǎn)的 95.31%，占公司營業(yè)收入的 98.98%。


    四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)
    1、陽煤化工投資公司擬以信永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基
準日出具《陽煤集團深州化肥有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審計報告》，
作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)。根據(jù)審計報告，深州化肥截至基準日的凈資產(chǎn)價
值為 35579.27 萬元。
    2、正元化肥擬以信永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基準日出具
的《石家莊中冀正元化工有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審計報告》中冀正
元凈資產(chǎn)審計結(jié)果，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)。根據(jù)審計報告，中冀正元截
至基準日的凈資產(chǎn)價值為-10992.25 萬元整，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 1.00 元
人民幣。



    五、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
    （一）深州化肥股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容：
    1、合同當事人
    （1）甲方：山西陽煤化工投資有限責任公司
           住所地：陽泉市北大街 5 號
           法定代表人：馮志武
    （2）乙方：太原化學工業(yè)集團有限公司
           住所地：山西省太原市義井街 20 號
           法定代表人：胡向前
    2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
    各方一致同意，根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基準日對
深州化肥出具的《陽煤集團深州化肥有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審計報
告》審計報告顯示，深州化肥的凈資產(chǎn)價值為 35579.27 萬元。
    根據(jù)上述審計報告，現(xiàn)各方一致同意，甲方將其持有的深州化肥 51%的股權(quán)
以 24000 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方擬轉(zhuǎn)讓的深州化肥
股權(quán)。各方一致同意，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效當日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式全部支
付予甲方。

                                       6
    3、標的公司基本情況
    公司名稱：陽煤集團深州化肥有限公司
    成立日期：2008 年 9 月 19 日
    注冊資本：42,251.96 萬元
    法定代表人：柳小豐
    企業(yè)類型：其他有限責任公司
    注冊地址：深州市西外環(huán)路 126 號（西側(cè)）
    經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目:碳酸氫銨生產(chǎn)、銷售。 經(jīng)營許可項目:甲醇、液
氨、硫磺生產(chǎn)、銷售(該項目有效期以安全生產(chǎn)許可證核定期限為準),勞務(wù)派遣
(該項目有效期至 2020 年 01 月 15 日)、貨物 運輸代理。(依法需經(jīng)批準的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
    股權(quán)結(jié)構(gòu)為：山西陽煤化工投資有限責任公司持有深州化肥 51%的股權(quán)，自
然人王占禮持有深州化肥 49%的股權(quán)。
    4、交割事項
    各方一致同意，標的股權(quán)自本協(xié)議生效之日起轉(zhuǎn)移給乙方。各方應(yīng)協(xié)助標的
公司向工商登記管理部門申請辦理股東變更的工商登記手續(xù)。標的股權(quán)自審計基
準日至工商變更登記完成日期間形成的損益，由乙方享有或承擔。
    5、人員安排
    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標的公司的員工的用人單位的變更，原由標的公司聘任
的員工在股權(quán)交割后仍然由標的公司繼續(xù)聘用，其勞動合同等繼續(xù)履行，因此不
涉及人員安置問題。
    6、法律適用和爭議解決
    本協(xié)議的制定、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關(guān)的異議或爭議
的解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效法律的約束。凡因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議
有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時，本協(xié)議任何一方
有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
    7、違約責任
    任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，
即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，任何一方違約應(yīng)承擔違
約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

                                     7
    8、協(xié)議的生效
    本協(xié)議自各方正式簽署本協(xié)議之日并經(jīng)各方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過后生效。
    （二）中冀正元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容：
    1、合同當事人
    （1）甲方：河北陽煤正元化工集團有限公司
         住所地：石家莊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路 17 號
         法定代表人：程彥斌
    （2）乙方：太原化學工業(yè)集團有限公司
         住所地：山西省太原市義井街 20 號
         法定代表人：胡向前
    2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
    各方一致同意，根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所以 2017 年 5 月 31 日為基準日
對中冀正元出具的《石家莊中冀正元化工有限公司 2016 年度、2017 年 1-5 月審
計報告》顯示，中冀正元的凈資產(chǎn)價值為-10992.25 萬元；
    根據(jù)上述審計報告，各方一致同意，甲方將其持有的中冀正元 51.5%股權(quán)以
1.00 元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方擬轉(zhuǎn)讓的中冀正元股權(quán)。
各方一致同意，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金方式支
付予甲方。
    3、標的公司基本情況
    公司名稱：石家莊中冀正元化工有限公司
    成立日期：2004 年 11 月 22 日
    注冊資本：7730 萬元
    法定代表人：宋增瑞
    企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
    注冊地址：河北省石家莊市無極縣城工業(yè)區(qū)
    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)液氨 8 萬噸/年、甲醇 7 萬噸/年、環(huán)已胺 0.4 萬噸/年、二
環(huán)已胺 0.2 萬噸/年、工業(yè)硝酸 10 萬噸/年、硝酸銨 15 萬噸/年、硫磺 0.15 萬噸
/年(安全生產(chǎn)許可證有效期至 2018 年 12 月 27 日)、碳酸氫銨、乙醛酸、生
物肥料、復(fù)合肥料、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。(依法需經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方
可開展經(jīng)營活動)

                                    8
    股權(quán)結(jié)構(gòu)為：河北陽煤正元化工集團有限公司持有中冀正元 51.5%的股權(quán)，
聯(lián)邦企業(yè)有限公司持有中冀正元 48.5%的股權(quán)。
    4、交割
   各方一致同意，標的股權(quán)自本協(xié)議生效之日起轉(zhuǎn)移給乙方。各方應(yīng)協(xié)助標的
公司向工商登記管理部門申請辦理股東變更的工商登記手續(xù)。標的股權(quán)自審計基
準日至工商變更登記完成日期間形成的損益，由乙方享有或承擔。
   5、人員安排
   本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標的公司的員工的用人單位的變更，原由標的公司聘任
的員工在股權(quán)交割后仍然由標的公司繼續(xù)聘用，其勞動合同等繼續(xù)履行，因此不
涉及人員安置問題。
   6、法律適用和爭議解決
    本協(xié)議的制定、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關(guān)的異議或爭議
的解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效法律的約束。凡因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議
有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時，本協(xié)議任何一方
有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
    7、違約責任
    任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，
即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，任何一方違約應(yīng)承擔違
約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。
    8、協(xié)議的生效
   本協(xié)議自各方正式簽署本協(xié)議之日并經(jīng)各方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過后生效。
       六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
    （一）陽煤化工投資公司轉(zhuǎn)讓其持有的深州化肥 51%股權(quán)、正元化工轉(zhuǎn)讓其
持有的中冀正元 51.5%股權(quán)，有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司的盈利能力，
符合公司未來經(jīng)營發(fā)展需要。而且該等關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公開、公正、定價公
允的原則，能夠維護公司全體股東的利益。
    （二）本次交易會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更
    1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陽煤化工投資公司不再持有深州化肥的股權(quán)，正
元化工不在持有中冀正元的股權(quán)，深州化肥和中冀正元將不再納入公司合并報
表。

                                     9
    2、截止公告日，公司不存在為深州化肥和中冀正元提供擔保、委托其理財
等事項。
    3、截至公告日，深州化肥尚欠上市公司借款 2.27 億元，該借款將在完成股
權(quán)交割的全部程序前由深州化肥償還；中冀正元尚欠上市公司借款 7.16 億元，
該借款將在完成股權(quán)交割的全部程序前由中冀正元償還。
    七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
    （一）董事會審議情況
    2017 年 9 月 13 日，公司第九屆董事會第二十次會議以同意 6 票、反對 0 票、
棄權(quán) 0 票，三名關(guān)聯(lián)董事馮志武先生、程彥斌先生、白平彥先生依法回避表決
的結(jié)果審議通過了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
    （二）獨立董事事前認可及發(fā)表獨立意見如下：
    1、我們已對該議案進行了事前審閱，并同意將其提交本公司董事會審議。
    2、本次交易遵循公平、公開、公正、定價公允的原則，未侵占任何一方利
潤，能夠維護本公司全體股東利益。
    3、在本項議案的表決中，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，程序合法合規(guī)。
    4、我們同意陽煤化工投資公司將所持有的深州化肥 51%股權(quán)、正元化工持
有的中冀正元 51.5%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予太化集團。
    （三）本次交易尚需提交股東大會審議通過。
    八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易除外）情況
    過去12個月本公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，與不同關(guān)聯(lián)人進行過交
易類別相關(guān)的交易1次，累積金額為1.00元人民幣。


    特此公告。




                                           陽煤化工股份有限公司
                                                  董事會
                                            二〇一七年九月十三日