監(jiān)管部門對上市公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所出具的評估報告的監(jiān)管力度正在加強(qiáng)。云天化(600096 )日前公告披露，擬以1元的價格將虧損嚴(yán)重的控股子公司青海云天化國際化肥有限公司（下稱“青海云天化”）轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方云南省投資控股集團(tuán)有限公司。這一舉動隨即招來交易所的關(guān)注及問詢。
    回溯公告，4月29日，云天化發(fā)布公告稱，擬對控股子公司青海云天化實施債轉(zhuǎn)股，并向關(guān)聯(lián)方云南省投資控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓青海云天化股權(quán)。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（下稱“中企華”）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對青海云天化100%股權(quán)進(jìn)行評估，評估結(jié)論為-3.71億元。交易雙方約定交易價格為1元，并根據(jù)該評估值確定云天化向青海云天化債轉(zhuǎn)股增資3.71億元。
    仔細(xì)推敲不難發(fā)現(xiàn)，此次交易看似復(fù)雜，其實質(zhì)就是雙方根據(jù)評估價格完成交易。標(biāo)的公司虧損嚴(yán)重，但是評估機(jī)構(gòu)僅使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，未通過收益法比較，其公允性存在一定的疑問。上交所要求公司說明本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法而非收益法、市場法等其他評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的主要原因及合理性，并補充披露相關(guān)審計報告和評估報告。
    公告顯示，截至2017年4月20日，青海云天化向公司借款余額為24.31億元，完成債轉(zhuǎn)股增資后借款余額為20.60億元。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，青海云天化應(yīng)于2017年7月31日前將所欠款項全部歸還給公司，云南省投資控股集團(tuán)有限公司應(yīng)協(xié)助青海云天化履行前述義務(wù)。但是，標(biāo)的公司虧損嚴(yán)重，雙方卻未明確云南省投資控股集團(tuán)有限公司承擔(dān)何種義務(wù)，上市公司債權(quán)的償付風(fēng)險極大。
    為此，上交所要求公司核實并補充披露上述欠款的發(fā)生日期、發(fā)生原因、資金占用費用安排；結(jié)合青海云天化當(dāng)前的財務(wù)流動性情況，補充披露其是否有償還上述借款的能力，計劃用于歸還上述欠款的主要資金來源，并分析交易完成后公司相關(guān)債權(quán)是否存在償付風(fēng)險；云南省投資控股集團(tuán)有限公司計劃協(xié)助青海云天化履行還款義務(wù)的具體方式，并明確相關(guān)約定是否構(gòu)成對上述欠款的還款承諾或擔(dān)保。
    另據(jù)公告，截至2017年4月20日，云天化對青海云天化借款提供的連帶責(zé)任擔(dān)保總額共計為15.57億元。云天化擬繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前形成的對青海云天化的擔(dān)保協(xié)議，并隨著相關(guān)借款的到期予以解除，同時將不再為青海云天化提供新增擔(dān)保，云南省投資控股集團(tuán)有限公司應(yīng)協(xié)助其履行前述義務(wù)。但是，雙方并未明確云南省投資控股集團(tuán)有限公司承擔(dān)何種義務(wù)，致使上市公司最終承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險極大。為此，上交所要求公司補充披露交易完成后，公司擬繼續(xù)履行上述擔(dān)保協(xié)議的原因和主要考慮。