由于國內(nèi)硝酸銨行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩，市場競爭激烈，上年度虧損的興化股份積極謀求轉型。在停牌7個月之久后，公司12月17日晚間推出重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。交易完成后，興化股份主營業(yè)務將由硝酸銨轉變?yōu)長NG、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

根據(jù)方案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買延長集團持有的陜西延長石油天然氣有限責任公司(簡稱“天然氣公司”) 100%股權，以及延長集團、陜鼓集團持有的陜西延長石油興化化工有限公司(簡稱“興化化工”) 100%股權。

具體而言，公司以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產(chǎn)、應付票據(jù)及應交稅費之外的全部資產(chǎn)和負債與延長集團所持有的興化化工 99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發(fā)行股份的方式向延長集團支付；公司通過發(fā)行股份的方式購買陜鼓集團所持興化化工0.937%股權和延長集團所持天然氣公司 100%股權。

同時，公司擬向延長集團及其他不超過 9 名特定投資者發(fā)行股份募集不超過17億元配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過 20,681.27 萬股，發(fā)行價格不低于 8.22 元/股。募集資金用于支付天然氣公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建設資金、交易涉及的稅費及中介費用、補充流動資金等。

此次擬購買資產(chǎn)的預估值為 421,266.83 萬元，其中 103,797.55 萬元以置出資產(chǎn)方式進行等額置換，剩余 317,469.28 萬元以發(fā)行股份的方式予以支付，發(fā)行價格6.68 元/股。據(jù)此測算，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 47,525.34 萬股。

天然氣公司主要產(chǎn)品為液化天然氣，簡稱 LNG，其主要成分是甲烷。天然氣公司于 2015 年 11 月 24 日設立，11 月 30 日通過購買資產(chǎn)組方式整合延長集團原有 LNG 生產(chǎn)、銷售相關資產(chǎn)和業(yè)務。天然氣公司原有 LNG 業(yè)務依托延長集團自身具有的氣源優(yōu)勢，以及采用國內(nèi)成熟 LNG 生產(chǎn)技術，近幾年來，實現(xiàn)了 LNG 的穩(wěn)定、安全、高效生產(chǎn)，產(chǎn)能及液化率逐年穩(wěn)步提升。2012 年加工天然氣 1.2億方，2013 年加工天然氣4.7億方，2014 年加工天然氣 5億方，2015 年截止 11 月底累計加工天然氣 4.7億方。

興化化工是一家以煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務的大型化工企業(yè)，完成前述資產(chǎn)剝離后，其主要產(chǎn)品為以煤為原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。興化化工立足實際，充分結合陜西省及周邊如甘肅、山西等地的煤炭資源優(yōu)勢，發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)。興化化工于 2007 年 5 月立項，自建設之初，即緊密圍繞能源政策、產(chǎn)業(yè)政策而建，符合國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略，是陜西省重點扶持的節(jié)能及資源綜合利用項目。

興化股份表示，公司 2014 年歸屬于母公司的凈利潤-1.5億元，2015年度扭虧無望，預計繼續(xù)虧損 1.1 至 1.4 億元，公司持續(xù)經(jīng)營能力不確定性風險加劇。交易完成后，公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力將得到恢復和提升。

此次交易前，延長集團為公司的控股股東興化集團的控股股東，交易完成后，延長集團直接成為公司的控股股東。公司實際控制人仍為陜西省國資委，交易不會導致實際控制人變，因此不構成借殼上市。