一、媒體報道簡述

近日，有媒體發(fā)表了《華東數(shù)控66億元重組玄機》一文，涉及到公司與久泰能源內(nèi)蒙古有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古久泰”）重組事項（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的有關(guān)問題如下：

1、內(nèi)蒙古久泰烯烴項目產(chǎn)品價格預測遠超中國神華同類產(chǎn)品銷售價格；

2、內(nèi)蒙古久泰甲醇產(chǎn)量不變的情況下，消耗的水、電大幅減少；

3、華東數(shù)控停牌前后，內(nèi)蒙古久泰曾發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，與重組收購價格存在差異。

二、相關(guān)問題的說明

（一）內(nèi)蒙古久泰烯烴項目產(chǎn)品價格預測遠超中國神華同類產(chǎn)品銷售價格1、烯烴產(chǎn)能規(guī)劃情況

內(nèi)蒙古久泰目前主要擁有100萬噸/年甲醇產(chǎn)能、10萬噸/年二甲醚產(chǎn)能，并正在推進60萬噸/年甲醇制烯烴產(chǎn)能項目的建設。待前述項目實施完畢后，內(nèi)蒙古久泰將實現(xiàn)煤制烯烴的長產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)有甲醇產(chǎn)能將完全為烯烴項目進行配套。內(nèi)蒙古久泰將擁有60萬噸/年烯烴產(chǎn)能，其中聚乙烯產(chǎn)能23.1萬噸/年、聚丙烯產(chǎn)能36.9萬噸/年。該項目2016-2018年的達產(chǎn)率分別為15%、80%、100%。

此外，內(nèi)蒙古久泰現(xiàn)有二甲醚產(chǎn)能正在實施技術(shù)改造，未來為烯烴項目提供原材料配套。通過此路線內(nèi)蒙古久泰可額外獲得4.7萬噸/年烯烴產(chǎn)能，其中聚乙烯產(chǎn)能2萬噸/年、聚丙烯產(chǎn)能2.7萬噸/年。

2、烯烴項目未來收益估算情況

該項目主要產(chǎn)品為聚乙烯、聚丙烯，生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生丁二烯、丁烷、MTBE、（甲基叔丁基醚）、丙烷、C4副產(chǎn)品、C5副產(chǎn)品、氧氣等，該項目2016-2018年銷售預測情況如下：


注：由甲醇制烯烴化學反應過程中，通過調(diào)節(jié)催化劑的供給，可影響最終產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，故實際實現(xiàn)產(chǎn)能較設計產(chǎn)能可存在差異。

3、與中國神華的對比情況

綜上，內(nèi)蒙古久泰烯烴項目聚乙烯、聚丙烯未來價格預測較中國神華同類產(chǎn)品2014年銷售價格偏低，媒體報道在計算烯烴項目產(chǎn)品單價時，未排除副產(chǎn)品收入數(shù)，故導致價格計算上存在差異。

（二）內(nèi)蒙古久泰甲醇產(chǎn)量不變的情況下，消耗的水、電大幅減少

內(nèi)蒙古久泰2012年至2015年7月，甲醇產(chǎn)量及水、電費情況如下表：
1、水費呈下降趨勢的原因

（1）內(nèi)蒙古久泰負擔的水費2013年下降幅度較大，主要系其當年通過技術(shù)優(yōu)化改造有效的降低了甲醇耗水指標所致。主要措施如下：

1）實施了濃鹽水回收技術(shù)改造，提高污水回收利用效率；

2）在凈化、合成環(huán)節(jié)加用換熱器，可回收蒸汽形成的冷凝液，并進一步接至水循環(huán)環(huán)節(jié)，有效降低水耗；

3）更換鍋爐多臺排污閥，減少鍋爐排污量，從而實現(xiàn)節(jié)水目的；

4）對氣化高閃氣進行技術(shù)改造，減少蒸汽消耗，從而降低水耗；

5）采取新增水冷器、對空冷島進行改造等方式，回收低壓蒸汽及脫鹽水，從而降低蒸汽消耗，并進一步降低水耗。

（2）內(nèi)蒙古久泰2014年水費略有回升，主要系當年對凈化、合成環(huán)節(jié)的換熱器進行調(diào)整、更新，導致蒸汽形成的冷凝液回收效率相對下降所致。

2、電費呈下降趨勢的原因

一方面，內(nèi)蒙古久泰通過水能風機技改項目，精簡了原冷卻塔電機、傳動軸、減速機，降低了其整體電耗；另一方面，內(nèi)蒙古久泰通過與主管部門溝通，采用大用戶網(wǎng)上定價交易方式，有效控制了用電成本。因此，2012年至今，內(nèi)蒙古久泰負擔的電費呈下降趨勢，從用電單耗指標來看，未發(fā)生較大幅度波動。

（三）華東數(shù)控停牌前后，內(nèi)蒙古久泰曾發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，與重組收購價格存在差異

本次重組交易根據(jù)具有從事證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果定價。

評估采用了收益法進行預測，是對內(nèi)蒙古久泰整體盈利能力作出評估后確定的估值，本次預估結(jié)果定價對應內(nèi)蒙古久泰靜態(tài)市盈率不高于同行業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的平均水平，定價具備謹慎及公允性。

2015年至今，內(nèi)蒙古久泰存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜，前述轉(zhuǎn)讓及增資價格與重組收購價格存在差異，導致差異的具體分析如下：

1、2015年至今，內(nèi)蒙古久泰共三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）2009年，神東天隆與內(nèi)蒙古久泰為合作開發(fā)滿來煤礦，達成合作協(xié)議，并由該公司對內(nèi)蒙古久泰增資42,000萬元并持有內(nèi)蒙古久泰14%的股權(quán)，后調(diào)整為其直接及通過久泰化工有限間接持有內(nèi)蒙古久泰股權(quán)。2015年2月，因滿來煤礦的開發(fā)未有實質(zhì)性進展，且該煤礦所在區(qū)域被當?shù)卣�府列入城市�?guī)劃范圍，從而不具備可開發(fā)條件，更無法產(chǎn)生收益，神東天隆決定終止該項合作，并同時退出其直接及間接持有的內(nèi)蒙古久泰股份，在考慮其資金使用成本的基礎(chǔ)上，參照同期銀行貸款利率略有上浮后確定轉(zhuǎn)讓價格，合計約6億元。其中，神東天隆轉(zhuǎn)讓其對內(nèi)蒙古久泰10,882萬元出資，對應的作價為15,663.22萬元。

綜上，神東天隆終止與內(nèi)蒙古久泰合作時，其接受的對價系基于滿來煤礦無法產(chǎn)生收益情況下所作的商業(yè)判斷，從而導致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與重組收購價格存在差異。

（2）2015年7月，久泰化工有限分別向山東久泰、崔軼鈞、劉令安、天行財富及泰斗資產(chǎn)等四家合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分內(nèi)蒙古久泰股權(quán)。具體情況如下：

1）因久泰化工有限股權(quán)結(jié)構(gòu)中含紅籌架構(gòu)，故將其持有內(nèi)蒙古久泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實際控制人崔連國全資境內(nèi)子公司山東久泰及崔連國之子崔軼鈞，轉(zhuǎn)讓價格為參照內(nèi)蒙古久泰屆時每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上確定。

2）向劉令安所做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因其早在內(nèi)蒙古久泰2014年籌劃香港上市之際，

即有投資內(nèi)蒙古久泰的計劃，并與崔連國對相關(guān)合作進行了商議。其本次受讓內(nèi)蒙古久泰股權(quán)的資金于2015年初即借予當時控股股東久泰化工有限，繼而由其轉(zhuǎn)給內(nèi)蒙古久泰使用。故對內(nèi)蒙古久泰的持續(xù)發(fā)展有較大貢獻，因此經(jīng)友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓作價參照每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上上浮一定空間確定，為每1元注冊資本對應1.5元。

3）向天行財富及泰斗資產(chǎn)等四家合伙企業(yè)所做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，系股權(quán)激勵所致。

前述四家合伙企業(yè)均為內(nèi)蒙古久泰及崔連國控制的其他主要企業(yè)中核心員工持股，該部分員工對內(nèi)蒙古久泰的發(fā)展有持續(xù)貢獻。為對其進行有效激勵，并形成未來發(fā)展的凝聚力，故實施該次股權(quán)激勵。轉(zhuǎn)讓作價參照每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上上浮一定空間確定，為每1元注冊資本對應1.5元。

綜上，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，山東久泰及崔軼鈞受讓股權(quán)為解除內(nèi)蒙古久泰屆時的紅籌架構(gòu)所做安排，為實際控制人下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；劉令安受讓股權(quán)系其較早即有投資內(nèi)蒙古久泰計劃并有實質(zhì)接觸，其受讓股權(quán)所支付資金也較早提供予內(nèi)蒙古久泰使用；天行財富、泰斗資產(chǎn)等四家合伙企業(yè)系內(nèi)蒙古久泰股權(quán)激勵所做安排。前述轉(zhuǎn)讓過程中系參照內(nèi)蒙古久泰屆時每股凈資產(chǎn)進行定價，故與重組收購價格存在差異。

（3）2015年8月，迪沙藥業(yè)將其持有內(nèi)蒙古久泰全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其間接全資子公司威海迪嘉，系其整體業(yè)務規(guī)劃安排所致，按照初始投資成本作價轉(zhuǎn)讓，從而與重組收購價格存在差異。

2、2015年7月，內(nèi)蒙古久泰增資引入外部投資者

2015年4月，華東數(shù)控因本次重組事宜停牌后，內(nèi)蒙古久泰即考慮引入外部投資者。當時，其重組上市的股權(quán)架構(gòu)尚未搭建完成，控股股東尚具有紅籌背景，持有的內(nèi)蒙古久泰股權(quán)尚因銀團貸款存在質(zhì)押情形，前述問題尚未有明確解決方案；華東數(shù)控股東層面的爭議尚未有明確解決跡象；重組的預估值尚未能有明確結(jié)論。上述因素導致內(nèi)蒙古久泰在引入投資者時面臨對方對重組可行性的顧慮，經(jīng)交易雙方商業(yè)談判后確認本次增資價格，故與重組收購價格存在差異。

三、必要的提示

1、本次重組相關(guān)內(nèi)容，請查閱公司于2015年9月9日披露的《關(guān)于重組問詢函回復情況的公告》（公告編號：2015-076）、《重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預案（修訂稿）》以及相關(guān)重組事項進展公告。

2、本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估數(shù)據(jù)尚未結(jié)束，具體數(shù)據(jù)以審計、評估報告為準。

3、本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性，敬請投資者謹慎決策。具體內(nèi)容參見公司2015年9月24日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》（公告編號：2015-081）。

4、《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準。

特此說明。



威海華東數(shù)控股份有限公司董事會

二〇一五年十月十日