四川瀘天化股份有限公司關于瀘天化煤氣化項目費用移交的公告

一、交易概述

四川煤氣化有限責任公司(以下簡稱“煤氣化”)與四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“瀘天化”)經協商,擬將瀘天化煤氣化項目前期費用進行清理移交。

四川化工控股(集團)有限責任公司(以下簡稱“化工控股”)持有公司 54.38%的股權,是公司的控股股東;化工控股持有瀘天化(集團)有限責任公司(以下簡稱“瀘天化集團”)100%的股權,瀘天化集團持有煤氣化 52.76%的股權,根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本次交易構成了關聯交易。

2014 年 6 月 16 日,公司召開五屆二十三次董事會審議了《關于煤氣化項目費用移交的議案》,根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,鄒仲平作為有利害關系的關聯董事回避表決,非關聯董事周壽樑、曹光、寧忠培、趙永清全票通過該議案,決議詳情見公司 6 月 17 日公告。

二、交易對方的基本情況

煤氣化是由化工控股、四川省煤炭產業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“川煤集團”)、四川公路橋梁建設集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”)、四川省投資集團有限責任公司(以下簡稱“川投集團”)和瀘州市興瀘投資集團有限公司(以下簡稱“興瀘集團”)五家股東共同出資組建的有限責任公司,主要從事煤化工產品的生產和銷售、倉儲、煤氣化產業(yè)投資、煤電產業(yè)投資等。2010 年 11 月 4 日,取得四川省瀘州市工商行政管理局注冊號為 510500000040542 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊資本 240,000.00 萬元。經營范圍:煤化工產品的生產和銷售、倉儲、煤氣化產業(yè)投資、煤電產業(yè)投資等。2014年 5 月化工控股將所持有的煤氣化 52.76%的股權無償劃轉給瀘天化集團,至此煤氣化的股東發(fā)生了變化。最近一個會計期末的凈資產為 311,476 萬元。煤氣化與本公司及本公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務及人員方面存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

公司為了實現原材料結構調整,大力發(fā)展煤化工,2007 年 8 月 1 日公司經四川省發(fā)改委備案立項建設煤氣化項目,開始著手前期煤氣化項目土地征用、設計規(guī)劃等工作,并于 2009 年底完成了初步土地場平工作,支付了相應部分征地費用和場平費用。隨著瀘天化煤氣化項目建設規(guī)模的擴大和公司發(fā)展戰(zhàn)略的調整,使得公司難以獨立支撐煤氣化項目建設的投入。四川省委省政府為了給煤氣化項目建設提供了資金保障和煤炭資源保障,確保項目順利推進,2010 年 6 月 30 日省委辦公會議議定:由公司控股股東四川化工控股集團有限公司主導,并引入數家大型企業(yè)作為投資者建立了四川煤氣化有限責任公司,將瀘天化煤氣化項目的建設主體變更為四川煤氣化有限責任公司。

前期公司一直與煤氣化公司協調瀘天化煤氣化項目前期費用的移交問題,但由于涉及項目建設用地征地費用及國土部門對土地確權問題,影響了項目費用移交的進程。目前相關問題已得到解決,經會計師事務所對瀘天化煤氣化項目進行了審計,確認瀘天化煤氣化項目移交給煤氣化公司前公司發(fā)生項目施工費用、其他費用及項目占用資金利息共計 27,569,003.58 元。

四、交易協議的主要內容

公司擬對煤氣化項目涉及的土地征地等費用進行移交,其中項目成本費用金額27,569,003.58 元,包括施工費用 1,701,068.37 元,其他費用 13,524,600.42 元,項目占用資金利息 12,343,334.79 元。本次費用移交協議書需經雙方決策機構審議后確定,公司會進行進程披露。

五、定價政策及依據

本次關聯交易的定價以四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的專項審核報告作為依據,其定價客觀、公允、合理,符合國家的相關規(guī)定。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次由于煤氣化項目主體變更而進行的項目前期費用的移交,不會影響公司的正常運營,因此不涉及人員安置、土地租賃等情況,對員工的直接經濟利益將不會產生影響。

七、本次交易的目的及對公司的影響

本次費用移交解決了煤氣化項目因主體變更產生的費用問題,確保煤氣化項目主體變更事項承諾的履行完成,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司和其他股東的利益。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額為 0 萬元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

根據《公司法》、《公司章程》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司冶理準則》等有關規(guī)定,公司獨立董事對公司第五屆二十三次董事會審議的《關于煤氣化項目費用移交的議案》進行了認真審議,并仔細閱讀了相關資料�；�于獨立判斷立場,發(fā)表獨立意見如下:董事會會議的召集、召開程序和過程符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。本次費用移交解決了瀘天化煤氣化項目因主體變更產生的費用問題,確保瀘天化煤氣化項目主體變更事項承諾的履行完成,符合公司與全體股東的利益。

十一、備查文件

1、公司第五屆董事會二十三次會議決議

2、公司獨立董事意見

3、川華信專(2014)216 號 四川瀘天化股份有限公司煤氣化項目成本專項說明的審核報告

特此公告

四川瀘天化股份有限公司董事會

2014年6月17日