證券代碼：600256 證券簡稱：廣匯股份 編號：2008-011
關于公司向“新疆廣匯新能源有限公司”增資的重大關聯交易的公告

    重要內容提示：
    ●    公司擬以本次公開增發(fā)A股募集資金中的20億元，以向“新疆廣匯新能源有限公司”（以下簡稱“新能源公司”）增資的方式，建設“年產120萬噸甲醇／80萬噸二甲醚（煤基）項目”，公司出資將不低于新能源公司增資后注冊資本的51%。
    ●    在審議此項增資議案時，關聯董事已回避表決。
    ●    本次募集資金擬投資的煤化工項目符合國家有關的產業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益。項目完成后，與目前已有的液化天然氣產業(yè)相結合，廣匯股份未來將成為主營業(yè)務突出的清潔能源公司，進一步提升公司的競爭能力，優(yōu)化產品結構，提高盈利水平。
    ●    公司擬在本次公開增發(fā)募集資金到位前，先用自有資金不超過6億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位后再予以置換。
    一、關聯交易概述
    公司擬與廣匯集團及新疆生產建設農業(yè)建設第十三師興達礦業(yè)有限責任公司（興達礦業(yè)）簽定《新疆廣匯新能源有限公司增資意向書》，公司以向新能源公司增資的方式投資煤化工項目。其中，公司以本次公開發(fā)行A股募集資金中的20億元作為對項目公司的出資，占項目公司注冊資本的比例不低于51%。
    廣匯集團是本公司的控股股東，且本公司此次出資額較大，故本次增資行為構成了本公司的重大關聯交易。
    此項增資行為尚須獲得公司股東大會的批準，與該增資行為有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。除股東大會外，本次增資行為不需要經過其他有關部門的批準。
    二、交易方介紹
    （一）新疆廣匯實業(yè)股份有限公司（本公司）
    （二）新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司（本公司控股股東）
    1、公司名稱：新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司
    2、注冊地址：烏市高新區(qū)天津南路65號
    3、辦公地址：烏魯木齊市新華南路68號
    4、企業(yè)類型：有限責任公司
    5、法定代表人：孫廣信
    6、注冊資本：14.06億元人民幣
    7、歷史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆廣匯企業(yè)（集團）有限責任公司，2002年1月18日更為現名，其前身是1989年成立的烏魯木齊廣匯工貿實業(yè)有限公司。
    8、經營范圍：房地產業(yè)、汽車組改裝業(yè)、證券業(yè)、化工機械制造業(yè)、環(huán)保鍋爐制造業(yè)、液化天然氣業(yè)、汽車貿易及服務（國家法律、行政法規(guī)禁止或限制的項目除外）的投資；高科技產品開發(fā)。
    9、主要財務指標：截止2007年12月31日，公司總資產185.50億元，歸屬母公司凈資產42.35億元，2007年度公司實現主營業(yè)務收入170.62億元，歸屬母公司凈利潤4.66億元（未經審計）。
    （三）公司實際控制人
    孫廣信，男，現年45歲，現任新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委副書記。社會職務為：全國工商聯常委，全國光彩事業(yè)促進會常務理事；新疆維吾爾自治區(qū)第八屆政協委員、第九屆政協常委，新疆維吾爾自治區(qū)工商聯副會長，直屬商會會長，新疆維吾爾自治區(qū)青聯副主席，中西部地區(qū)經濟顧問。
    （四）關聯人股東結構圖
    三、新疆廣匯新能源公司基本情況
    1、公司名稱：新疆廣匯新能源有限公司
    2、成立日期：2006年9月6日
    3、注冊地址：伊吾縣臥龍小區(qū)2#樓四單元二樓403-404室
    4、企業(yè)類型：有限責任公司
    5、法定代表人：尚繼強
    6、注冊資本：10億元人民幣，其中：廣匯集團認繳出資9.7億元，占其注冊資本的97%，興達礦業(yè)認繳出資0.3億元，占其注冊資本的3%。
    截止2008年3月31日，公司實收資本6.3億元，其中：廣匯集團實際出資6億元，興達礦業(yè)實際出資0.3億元。
    7、經營范圍：煤化工項目工程投資；設備租賃；煤炭應用技術的研究開發(fā)；煤炭生產應用技術咨詢；煤化工產品生產、原煤開采、銷售（專項審批業(yè)務除外）。
    8、主要財務指標：截止2008年03月31日，公司總資產92,356.09萬元，總負債29,356.09萬元，凈資產63,000萬元（未經審計）。
    9、控制關系：
    四、煤化工項目進展情況
    （一）項目關鍵建設條件的落實進展情況
    1、煤炭資源
    本項目位于哈密地區(qū)伊吾縣。哈密地區(qū)煤炭預測資源量5,708億噸，儲量豐富，距內地運距短，因此該地區(qū)的煤炭資源是本項目煤炭資源的主要依托。
    目前，新能源公司已取得伊吾縣煤礦（采礦許可證號：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤礦區(qū)探礦權（探礦權證號：T01420080301000247）、淖毛湖農場煤礦東部煤田探礦權（探礦權證號：6500000710835）三個礦區(qū)采礦權、探礦權證，探明儲量達18.7億噸。
    2、土地
    本項目的建設用地事宜已取得新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳“新國土資預審字[2007]14號”《關于對新疆廣匯新能源有限公司年產80萬噸二甲醚一期工程建設用地預審意見的復函》，建設項目104.655公頃用地已經取得，且建設項目選址意見書（編號：伊建規(guī)字2007第02號）、建設工程規(guī)劃許可證(編號：伊建規(guī)字2007第02號)、建筑工程施工許可證（編號：652223200705260301）已經辦理完畢。
    3、水源
    項目所在地伊吾縣人均水資源占有量相對豐富，境內伊吾河的年徑流量達7,000-9,000萬立方米，完全滿足本項目對水資源的需求，本項目1541萬立方米已獲得取水許可（《關于新疆廣匯新能源有限公司年產120萬噸甲醇/80萬噸二甲醚工程取水申請的批復》哈地水字[2007]41號）。為了保障項目用水，公司擬在伊吾河上修建一座庫容為964.51萬m3的小型水庫，工程擬于2008年4月底動工。
    4、電力
    新能源公司已與當地供電公司達成一致意向，由供電公司建設110KV線路，滿足項目建設期需求。此外，本項目將自建內部電源，正常運行時發(fā)電145,000kW，可以確保生產需要。
    5、交通運輸情況
    2007年3月23日，項目公司與烏魯木齊鐵路局新疆力源投資有限公司簽署《關于通過鐵路發(fā)運甲醇的若干問題的決定》，根據該決定，烏魯木齊鐵路局新疆力源投資有限公司負責投資修建專用線。
    （二）項目審批及環(huán)評進展情況
    1、項目審批情況
    2006年7月7日，公司取得新疆維吾爾自治區(qū)經濟貿易委員會出具的新經貿技備[2006]39號《新疆廣匯新能源有限公司年產120萬噸甲醇、80萬噸二甲醚（煤基）項目備案證明》；
    2007年11月12日，公司取得國家發(fā)展和改革委員會《關于新疆廣匯新能源有限公司開展二甲醚項目前期工作的通知》（發(fā)改辦工業(yè)[2007]2724號）。
    2、項目環(huán)評進展情況
    2007年1月29日，國家環(huán)�？偩汁h(huán)境工程評價中心批準了該項目的《環(huán)境影響評價技術方案的咨詢意見》（國環(huán)評估綱2007－8號）。依據該批復意見，中國石油大學（華東）環(huán)境與安全技術中心編制了項目《環(huán)境影響評價報告書》。該報告書的結論如為：本工程的建設符合國家產業(yè)政策；項目規(guī)劃建設符合區(qū)域經濟發(fā)展規(guī)劃和環(huán)境功能區(qū)劃；評價區(qū)環(huán)境空氣中各污染物濃度均滿足《環(huán)境空氣質量標準》(GB3095-1996)二級標準限值要求；工程采用了國內先進的生產工藝，貫徹了清潔生產原則，符合循環(huán)經濟發(fā)展的要求；項目擬采用的環(huán)保措施可靠，能夠確保污染物達標排放。因此，從環(huán)境保護的角度講，本工程的建設是可行的。2007年11月15日，公司將該項目《環(huán)境影響評價報告書》上報至國家環(huán)保部。
    按照國家環(huán)評審批程序的要求，近日國家環(huán)保部正在審批新疆維吾爾自治區(qū)準東地區(qū)（含淖毛湖區(qū)域）煤電煤化工規(guī)劃環(huán)評報告書，待完成上述規(guī)劃環(huán)評審批后，本項目的環(huán)評報告書即可進入正常的審批程序。
    （三）設備訂購情況
    項目主要設備已經簽署了近30億元人民幣設備采購、工程建設、技術服務等合同，其中生產周期較長的進口設備已簽署完畢，信用證已經全部開出；國產設備生產廠商均按協議在正常生產制作中，新能源公司的制作進度款支付正常。
    五、增資意向書的主要內容
    公司本次擬利用公開增發(fā)A股募集資金中的20億元，以向新能源公司增資的方式，投資建設“年產120萬噸甲醇／80萬噸二甲醚項目”。本次交易構成公司重大關聯交易。交易內容基本如下：
    （一）新能源公司最終注冊資本及股東各方出資額
    1、廣匯集團累計以不低于人民幣15.72億元現金、本公司以公開發(fā)行股票所募集資金中的20億元現金對新能源公司進行增資；
    2、廣匯集團和本公司對新能源公司增資額全部到位后，新能源公司的注冊資本為30億元，其中：廣匯集團、新疆生產建設兵團農業(yè)建設第十三師興達礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“興達礦業(yè)”）及本公司出資占新能源公司注冊資本的比例參照新能源公司賬面凈資產額確定，但本公司所占比例不得低于51%；
    3、股東各方實際出資超過注冊資本部分，計入新能源公司的資本公積金。
    （二）本公司募集資金到位前股東持續(xù)出資安排
    1、廣匯集團持續(xù)對新能源公司增資累計不低于人民幣15.72億元現金，在本公司公開增發(fā)募集資金到位前分期全部繳納到位，并分期辦理增資的變更登記。
    2、本公司在公開增發(fā)募集資金到位前，先用自有資金不超過6億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位后再予以置換，并分期辦理增資的變更登記。
    （三）資產評估事項
    同意由新能源公司聘請具有資質的審計和評估機構對其整體資產進行評估，并參照評估結果在本次《增資意向書》的基礎上，各方另行簽署正式協議，確定具體出資比例。
    六、本次增資的目的以及對上市公司的影響
    公司董事會認為，本次募集資金擬投資項目“年產120萬噸甲醇／80萬噸二甲醚（煤基）項目”符合國家有關的產業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益。項目完成后，與目前已有的液化天然氣產業(yè)相結合，廣匯股份未來將成為主營業(yè)務突出的清潔能源公司，進一步提升公司的競爭能力，優(yōu)化產品結構，提高盈利水平。本次募集資金的用途合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。
    鑒于新能源公司煤化工項目前期籌備工作進展順利且發(fā)展情況良好，為了把握投資時機，提高公司現有資金使用效率，同時為了盡早與新能源公司煤化工項目進行鏈接并獲取資源，公司將先用不超過6億元自有資金向新能源公司增資。此項增資有助于加快公司清潔能源戰(zhàn)略轉換實施步伐，進一步提升公司未來發(fā)展?jié)摿Γ�提高盈利水平�?BR>    七、獨立董事的意見
    本次交易已征得公司獨立董事的事前認可并發(fā)表發(fā)獨立意見，認為此項交易遵循了公開、公平、公正的原則，有利于維護上市公司和全體股東的利益，且本次交易完成后不會與控股股東形成同業(yè)競爭。公司在此次增發(fā)募集資金到位前，先用不超過6億元自有資金向新能源公司增資，可以盡快將公司與煤化工項目結合起來，并加快該項目建設進程，是必要的、可行的。
    八、備查文件目錄
    1、公司董事會第三屆第二十三次會議決議；
    2、公司監(jiān)事會第三屆第十五次會議決議；
    3、新疆廣匯新能源有限公司增資意向書；
    4、年產120萬噸甲醇／80萬噸二甲醚（煤基）項目可行性研究報告。
    特此公告。

    新疆廣匯實業(yè)股份有限公司董事會
    二○○八年四月二十二日